Al centro del quadro siede la Vergine, in veste rossa e manto blu, sulle cui gambe poggia il Bambino nudo, al quale la madre offre un seno. Due Angeli in veste verde reggono un drappo che parte dalla corona sospesa sul capo di Maria. In basso a destra è S. Antonio di Padova, in saio marrone, col giglio nella sinistra ed un libro nella destra. A sinistra S. Carlo Borromeo, con piviale e mozzetta rossa, in atto di adorare la VErgine. Dietro di lui S. Francesco di Paola