In primo piano, al centro della composizione, sono rappresentati Minerva e Mercurio intenti a conversare. La prima, seduta su una nuvola con il busto rivolto verso il compagno, indossa elmo piumato, tunica con armatura, manto giallo e calzari; in una mano tiene una lancia mentre un putto le sorregge lo scudo. Il secondo, stante, di profilo, con una gamba alzata ed una posta su un piedistallo, con il volto scorciato proteso verso la dea, porta il copricapo alato, caduceo e mantello rosso. A sinistra altri due putti di cui uno con la civetta sulla mano; sulla destra un terzo amorino con una corona di alloro sul capo, rivolto verso l'osservatore, invita al silenzio. In secondo piano, in basso, un personaggio in atto di cadere da un precipizio, forse nel lago che appare sullo sfondo circondato da bosco e montagne; il rimanente è occupato da cielo striato da nubi