La tela raffigura al centro la Madonna, ritratta di tre quarti, il viso girato verso l'esterno. Il capo è coperto da un manto azzurro che copre le spalle. Con il braccio destro regge un cuscino, con ricamate le iniziali dell spaventi e sopra ad esso il Bambino. In primo piano, a sinistra, vi è S. Caterina, rappresentata di spalle nell'atto di porgere una colomba bianca. Sulla destra, con il capo scoperto, vi è il frate Spaventi con la mano destra al cuore e con la mano sinistra regge un libro e un giglio bianco; alle spalle dei personaggi si vede un cielo nuvoloso