In primo piano è rappresentato Carlo Borromeo in abiti da cardinale e cotta, con il capo circonfuso di luce. Una mano è portata al petto l’altra sta invitando l’osservatore a guarda la scena. Carlo Ha lo sguardo rivolto verso l’alto dove, al di sopra della mensa, sulla quale sono appoggiati un libro aperto, su leggio, e un candelabro, è apparsa al posto della pala la figura sorridente della Vergine seduta con il Bambino in braccio, benedicente. Dietro Carlo è dipinto, inginocchiato e con le mani giunte un uomo barbato. Porta la golilla e una veste di colore nero. Le due figure sono inserite entro un’arcata a tutto sesto, sorretta da pilastro che inquadra in secondo piano la scena